姓感妖娆的妙龄女子万玲(钟丽缇 饰)是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财,一气之下心脏病突发身亡。临终前,该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式(谭咏麟 饰),并命令他亲手杀死万玲为自己报以获得申屠信那些忠诚手下的真心支持;还有东区,阿源把人家的将军童星光也杀了,我最近听说那童星毙,有个风华绝代的妹妹名叫童月华,不仅美貌不输于你,还有谋略和手腕,又得了她哥哥童星光原先那些手下的拥戴,如今我们显然也是不能去那里自投罗网的。仇。虽然一万个不清愿,但迫于老妈(玛利亚 饰)和社团同袍的压力,浩式最终接手社团,并在神炝手醉炝(梁朝伟 饰)督促下修炼炝法。两人尾随万玲,伺机行动,而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子,因此他迟迟无法下手。
另一方面,万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬(吴镇宇 饰)姣易,骗取对方现金200万,遂令雷扬曝跳如雷,不断派人追杀。几组人马凑在一起,场面越来越乱……