一代大侠李慕白(周润发 饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼 饰)将青冥剑转姣给贝勒爷(郎雄 饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡 饰)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩 饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震 饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白嗳惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使姓任气不听劝阻……陈源忽然也像樱桃那样往那个方向看着。还皱起了眉头,偶尔看一眼陈源的夏草感到奇怪,便也循着陈源的视线往那边望去,当她也看见那些刚才逃走的黑衣人分成两批杀回来的时候,她的眉头也微微蹙起了。